新強(qiáng)聯(lián)購(gòu)子公司股權(quán)時(shí)隔月余估值增3.7億標(biāo)的公司僅3項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利均為8年前

收購(gòu)子公司股權(quán)存在明顯異常。

公告顯示，新強(qiáng)聯(lián)擬出資9.72億元收購(gòu)控股子公司51.15%的股權(quán)標(biāo)的公司曾經(jīng)是新強(qiáng)聯(lián)的全資子公司2020年12月，新強(qiáng)聯(lián)為其牽頭，當(dāng)時(shí)估值13.10億元時(shí)隔近兩年，估值15.34億元如今，收購(gòu)不到兩個(gè)月就攀升至19億元

在基本面和注冊(cè)資本沒(méi)有明顯變化的情況下，兩個(gè)月內(nèi)估值增長(zhǎng)3.66億元，收購(gòu)新強(qiáng)聯(lián)受到質(zhì)疑。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司質(zhì)量有待考量它有三項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，但都是在2014年和2015年獲得的

新強(qiáng)聯(lián)作為行業(yè)風(fēng)電設(shè)備龍頭廠(chǎng)商，之前整體業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但2022年三季度突然變臉，業(yè)績(jī)大幅下滑。

新強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合因?yàn)橘Y金不足，仍然花大價(jià)錢(qián)收購(gòu)子公司股權(quán)，能否重回健康發(fā)展軌道值得懷疑。

子公司估值大幅提升存疑。

新強(qiáng)聯(lián)擬通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)盛久鍛件的完全控制，但此次收購(gòu)所支付的價(jià)格是否恰當(dāng)合理值得懷疑。

日前，新強(qiáng)聯(lián)披露的收購(gòu)資產(chǎn)草案顯示，公司擬向深創(chuàng)投新材料基金，馳銳投資，Trunk，范發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)洛陽(yáng)盛久鍛造有限公司51.15%的股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，最近幾年來(lái)，新強(qiáng)聯(lián)密集經(jīng)營(yíng)生酒鍛件。

盛久鍛造成立于2011年8月9日，注冊(cè)資本6442.62萬(wàn)元是新強(qiáng)聯(lián)出資的一人有限責(zé)任公司

日前，盛久鍛造首次增資，被新強(qiáng)聯(lián)定義為引入戰(zhàn)略投資者本次增資中，新強(qiáng)聯(lián)與深創(chuàng)投新材料基金，Trunk，馳瑞投資，嘉星惠普，范簽訂了增資協(xié)議，約定增資方以7億元認(rèn)繳盛久鍛造新增注冊(cè)資本增資完成后，新強(qiáng)聯(lián)持股比例降至46.5649%

本次增資約定了生久鍛件的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)2021年至2023年，盛久鍛造實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于承諾的1.2億元，1.75億元，2.3億元的80%或者，新強(qiáng)聯(lián)未能在增資方支付全部增資款后24個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)約定的換股交易，或者未能在36個(gè)月內(nèi)完成約定的換股交易購(gòu)買(mǎi)增資方持有的盛久鍛造股權(quán)的，增資方有權(quán)要求新強(qiáng)聯(lián)回購(gòu)增資方持有的盛久鍛造全部或部分股權(quán)

實(shí)際情況是，2021年其凈利潤(rùn)為1.03億元，低于承諾金額，略高于承諾金額9600萬(wàn)元。

日前，新強(qiáng)聯(lián)回購(gòu)嘉興惠普持有的盛久鍛造2.2901%股權(quán)，交易價(jià)格為3512.63萬(wàn)元。

前兩次交易中，盛久鍛造100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值分別為13.10億元和15.34億元。

日前，時(shí)隔僅一個(gè)月零五天，新強(qiáng)聯(lián)宣布擬收購(gòu)盛久鍛造股權(quán)根據(jù)已披露的交易草案，公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金9.72億元收購(gòu)盛久鍛造51.15%的股權(quán)交易完成后，公司將全資控制盛久鍛造

本次交易中盛久鍛造100%股權(quán)的估值為19億元長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，盛久鍛造100%股權(quán)僅過(guò)了一個(gè)月，估值就增加了3.66億元

對(duì)此，新強(qiáng)聯(lián)表示，前兩筆交易為協(xié)議定價(jià)，未進(jìn)行評(píng)估本次交易參考收益法估值19.01億元，經(jīng)協(xié)商確定為19億元

子公司引入戰(zhàn)投，超過(guò)10億元的交易不予評(píng)估，這是相當(dāng)令人驚訝和不合理的。

這筆交易有明顯的溢價(jià)截至2022年9月30日，盛久鍛造凈資產(chǎn)為10.91億元，19.01億元的交易價(jià)格較其凈資產(chǎn)增加了8.1億元，升值明顯

綜上所述，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格短期內(nèi)大幅上漲，有失公允。

三年融資32億，再融資。

在這次資產(chǎn)收購(gòu)交易中，新強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合又讓市場(chǎng)驚喜了一個(gè)，那就是支持募資。

根據(jù)交易草案，新強(qiáng)聯(lián)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份，募集配套資金不超過(guò)3.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

新強(qiáng)聯(lián)于2020年7月13日登陸a股市場(chǎng)，至今不足三年。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，自上市以來(lái)，該公司已三次實(shí)施股權(quán)融資2020年公司首次融資5.21億元，2021年通過(guò)定增融資14.6億元，2022年9月通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資12.10億元三筆股權(quán)融資總額為31.91億元

相應(yīng)的，公司派發(fā)的現(xiàn)金紅利總額為0.95億元，僅為股權(quán)融資額的2.98%。

問(wèn)題是密集融資的新強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合還是有資金壓力的截至2022年9月末，公司賬面貨幣資金13.74億元，交易性金融資產(chǎn)2.55億元，主要為理財(cái)產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款，合計(jì)16.29億元

上述16.29億元廣義貨幣基金中，12.10億元可轉(zhuǎn)債尚未使用，2021年定增募資中還有近4億元未投入。

綜上所述，新強(qiáng)聯(lián)能使用的資金有限基于此，需要收購(gòu)資產(chǎn)，籌集資金

此次收購(gòu)，新強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合能否達(dá)到預(yù)期，存在不確定性。

從新強(qiáng)聯(lián)自身來(lái)看，2018年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5700萬(wàn)元，1億元，4.25億元，5.14億元，持續(xù)快速增長(zhǎng)但2022年前三季度，公司凈利潤(rùn)為3.34億元，同比下降16.56%其中，第三季度凈利潤(rùn)0.91億元，同比下滑59.38%這是其自2020年以來(lái)第二次出現(xiàn)單季凈利潤(rùn)下滑，也是首次下滑超過(guò)50%

對(duì)于本次收購(gòu)，新強(qiáng)聯(lián)表示，公司主要從事大型回轉(zhuǎn)支承，工業(yè)鍛件和鎖緊盤(pán)的研發(fā)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)機(jī)，盾構(gòu)機(jī)，海洋工程設(shè)備和工程機(jī)械生久鍛件主要從事R&D，工業(yè)金屬鍛件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，具有自主R&D和創(chuàng)新能力主要產(chǎn)品為工業(yè)金屬鍛件，包括風(fēng)電設(shè)備鍛件，海工設(shè)備鍛件和盾構(gòu)設(shè)備鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵基礎(chǔ)零部件本次交易完成后，公司盈利能力將進(jìn)一步提升

市場(chǎng)的疑問(wèn)是，盛久鍛件是否有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)，盈利能力是否可持續(xù)。

2020年以來(lái)，風(fēng)電行業(yè)保持了較高的景氣度2021年，盛久鍛件未能履行業(yè)績(jī)承諾2022年前三季度，其凈利潤(rùn)為9089.3萬(wàn)元，占承諾金額的51.94%，占承諾金額的64.92%2022年全年凈利潤(rùn)能否達(dá)到承諾金額的80%也不確定

據(jù)說(shuō)技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，但盛久鍛造只有三項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，都是在2014年和2015年申請(qǐng)的不清楚這些專(zhuān)利是否獲得授權(quán)2015年9月至今的8年時(shí)間里，公司未獲得一項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利如何保持領(lǐng)先地位